泰山聚会的场面宏大而威严，黄帝感慨万千，亲自创作并演奏了一首名叫《清角》的乐曲。看到黄帝志得意满的样子，炎帝的下属蚩尤非常不服气。回来以后，他联合风伯、雨师、夸父等部落首领，兴兵作乱，不再听黄帝的命令。蚩尤是苗蛮九黎氏族的首领，好战喜乱，非常厉害。他铜头，能吃石头，飞空走险如履平地。另外，他还有八十个兄弟，都是兽身人语，铜头铁额，吃沙石。同时，他们还会制作棍棒、刀、戟、大弩等兵器，因此威震天下。阪泉之役如果不是炎帝主和，胜负结果很难预料。
蚩尤起兵反叛黄帝，不讲仁慈，滥杀无辜，使万民遭殃。人们都希望黄帝能够重整天下，结束战乱。黄帝生性仁义，不好战伐，因此，一心劝说蚩尤罢兵休战。可是蚩尤不听忠告，屡次进犯。黄帝仰天长叹：‘如果我失败了，蚩尤掌管了天下，民众就要受苦了。姑息迁就蚩尤，就是养寇为患。这种情况不能在容忍下去了。’
于是，黄帝亲自率部征讨蚩尤。他派应龙在冀州的原野上发起进攻，应龙生有双翅，会飞，还能从口中喷水。应龙把江河的水吸入口中，飞上高空，向蚩尤的阵中喷水。顿时，汹涌的波涛从天而降，直奔蚩尤冲去。蚩尤派风伯和雨师出阵迎战。风伯和雨师，施展神威，一个纵风，一个集水，反过来把暴风骤雨向黄帝阵中打去。应龙不会收水，结果黄帝阵脚大乱，溃败而归。后来，更是九战九败。
没有办法，黄帝率部退到泰山，躲避在昏暗的雾气中。他三天三夜不吃不睡，冥思苦想退敌之策。正在的时候，一个人首鸟形的女子出现在黄帝面前。黄帝用最高礼节稽首再拜，伏在地上不敢起来。这个女子说自己是‘九天玄女’，问黄帝有什么要求。黄帝说自己总是打败仗，欲求万战万胜之法。于是，九天玄女向黄帝传授了‘玄女战法’。得到九天玄女传授的战法之后，黄帝又请来旱神女魃助战。女魃会收云息雨，住在昆仑山上。为了振奋低落的士气，黄帝派人去东海之外七千里处的流波山，捉来体壮如牛、苍身无角、吼声如雷的一足怪兽‘夔’，剥下它的皮做战鼓。同时派人捉来雷兽，用其身上最大的骨头当鼓槌，敲一下夔皮战鼓，声音能传出五百里，足以震慑四方。另外，黄帝又用九首馗牛的皮做了数十面战鼓，与夔皮战鼓一起组成鼓阵。一切准备就绪之后，黄帝率部重出泰山，在涿鹿的旷野上，与蚩尤展开激战。蚩尤派出魑魅等山林中害人的怪物进攻黄帝，黄帝让手下吹牛角发出龙吟的声音以御之，结果魑魅应声而亡。蚩尤又运用神术，升起漫天大雾，笼罩黄帝的队伍。由于三天三夜分不清方向，士卒们充满恐惑。黄帝命令风后效法北斗天机制作指南车，用来分辨方向，顺利撤出包围圈。
黄帝命应龙再次腾空喷水，应龙张开巨口，江河之水冲向蚩尤的军阵。蚩尤急派风伯、雨师应战，狂风裹着暴雨又向黄帝的军阵袭来。黄帝马上派旱神女魃上阵，女魃施展神力，刹那间烈日当头，热浪滚滚。她走到哪里，哪里就风雨全消。风伯和雨师无计可施，慌忙败走了。蚩尤见状，亲率八十个兄弟冲杀上来。蚩尤兄弟强悍勇猛，几乎无人能敌。黄帝手持雷兽鼓槌，擂击夔皮战鼓。顿时鼓声震天，蚩尤的八十个兄弟被吓得失魂落魄，很快就战死了。蚩尤见状纵身飞向空中，迅速逃离了涿鹿的原野。黄帝命令手下布好鼓阵，一声令下，数十面馗牛皮战鼓同时敲响，连擂九下，地动山摇。已经飞到冀州中部的蚩尤应声落地，再也逃不掉了。捉住蚩尤以后，黄帝命人给他戴上枷栲，在黎山之丘处死了他。这个地方后来被称作：”解州”，解州产池盐，盐水是红色的，当地人说这是蚩尤的血化成的。对于跟随蚩尤叛乱的苗蛮九黎氏族，黄帝把其中愿意归顺的人们迁到邹屠之地，不愿意归顺的迁到有北之乡。